HMS Barham е линкор от клас Куин Елизабет влязъл в строя 1915-та година. Водоизместване 33 000 тона и екипаж 1000 човека.

На 24 ноември 1941 Barham и систерните и му линкори Queen Elizabeth и Valiant заедно с 8 разрушителя, отплават от Александрия на лов за италиански конвои.
В същият район патрулира немската подводница U-331 с капитан Hans-Diedrich von Tiesenhausen. Кажете ми че не само на мен ми прилича на немският капитан от филма "U-571"

U-331 е от Тип-7, най масовата немска подводница през войната и същата в която се развива действието в споменатият филм. Водоизместване 857 тона, скорост в подводно положение 7.6 възела и 17.7 в надводно. Два турбо-дизелови двиателя. Далечина на плаване 8000 мили. Екипажа е 50 души, въоръжението - 5 торпедни апарата, 4 в носа и един в кърмата.

На следващата сутрин подводницата чува делечен шум от конвоя. Капитана нарежда курс на съпровождение и в 4 следобед същият ден, на подводницата е обявена бойна тревога. След 20-тина минути, когато вече са само на около километър от конвоя, подводницата е открита от водещият разрушител. Обаче поради несъвършенствата на ранните сонари, оператора не изчислява правилно проекцията и получава, че обекта е прекалено гоялм да е подводница и конвоя си продължава спокойно по курса.
Капитан Tiesenhausen пропуска водещият разрушител и линкора Queen Elizabeth. Коато минава Barham подводницата вече е в иделан позиция и капитана нарежда стрелба и от четирите предни торпедни апарата от разстояние 400 метра.
В този момент заради вълната вдигната от третият линкор - Barham, мостика на подводницата се показва над водата. Веднага е забелязан от линкора и моряк открива по подводницата стрелба с антиавиационно Пом-Пом оръдие почти от упор - по-малко от 30 метра. След попаденията подводницата неконтролируемо поема към дъното. Потъването продължава и след конструктивната максимална длбочина от 150 метра. В крайна сметка достигайки 265 метра, подводницата се стабилизира и се отправят към дома.
На повърхността също е срашно. Торпедата са изстреляни от близо и три от тях буквално едновременно удрят линкора и взривателите сработват. Кораба ляга на борд и започва да потъва. Само след 4 минути се взривяват главните погреби и кораба се изпарява заедно с 862 офицери и моряци.
Това е реална снимка от гибелта на бойният кораб, направена от борда на Valiant:

Това е огромен пропаганден удар и Адмиралтейството крие за гибелта на кораба. Немците научават какво е станало около година по-късно и капитан Tiesenhausen е нагаден с железен кръст.
Ноември 42-ра U-331 е тежко повредена от американски бомбардировач Lockheed Hudson.

Екипажа сеигнализира че се предава, но въпреки това английски палубен бомбардировач я атакува и доубива подводницата.32 загиват, оцеляват 17 включително капитана. Tiesenhausen е пратен като военнопленник в Канада, освободен е 47-ма и се връща в Германия. Яно е надарен с артистични дарби, защот работи като резбар. Скоро обаче се връща в Канада, където се отдава на вътрешен дизайн.
